Incitamentsprogram

Vid årsstämman i Bolaget den 27 juni 2019 beslutades att införa ett aktieprogram för anställda inom EQT AB-koncernen

EQT är ett globalt integrerat företag, med flera investeringsstrategier och närvaro i många länder. EQT är också en prestationsdriven organisation med tydliga samstämmiga intressen att skapa värde och avkastning inom varje investeringsstrategi. För att även säkerställa ett samarbetsinriktat arbete över alla investeringsstrategier och fokus på att skapa aktieägarvärde är det viktigt att Bolaget kan erbjuda ett incitamentsprogram kopplat till aktierna i Bolaget. Syftet med aktieprogrammet är att öka samstämmigheten mellan de anställdas prestationer och aktieägarnas intressen, grundat på prestationsindikatorer som är skräddarsydda efter Bolagets strategiska mål på årlig basis. Avsikten är att säkerställa att alla arbetar mot det gemensamma målet att bygga upp en framgångsrik EQT-plattform och att belöna anställda för långsiktigt värdeskapande som är gynnsamt för Bolaget. Vidare kommer aktieprogrammet vara ett viktigt verktyg för Bolaget för att kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna, vilket är avgörande för att Bolaget ska kunna uppnå ett långsiktigt värdeskapande för sina aktieägare.

Aktieprogrammet är uppdelat i fem separata årliga tilldelningar, var och en med en löptid om cirka fyra år innan slutlig omvandling till stamaktier, omfattande en ettårig prestationsperiod under vart och ett av räkenskapsåren 2019–2023, följt av en innehavsperiod på tre år. Totalt kommer högst cirka 35 procent av de anställda inom EQT AB-koncernen att bjudas in att delta i programmet under de fem årliga tilldelningarna (högst cirka 180 anställda inom EQT AB-koncernen under den första årliga tilldelningen och 280 anställda inom EQT AB-koncernen under den femte årliga tilldelningen). Under förutsättning att vissa prestationsmål uppfylls under prestationsåret kommer deltagarna erbjudas att investera ett rörligt belopp i C-aktier i eller runt mars under räkenskapsåret som följer, och baserat enbart på prestationen under, varje föregående prestationsår (varje sådan tidpunkt benämns nedan som en ”relevant tidpunkt för tilldelning”). Bolaget avser finansiera 100 procent (efter skatt) av varje deltagares investeringsbelopp i programmet. Därefter kommer samtliga tilldelade C-aktier vara föremål för en treårig innehavsperiod, varefter C-aktierna efter utgången av innehavsperioden, under vissa förutsättningar enligt nedan, omvandlas till stamaktier. C-aktierna har samma ekonomiska rättigheter som stamaktier i Bolaget och en rösträtt om 1:10. För mer information, se sid 144 i Prospektet – Aktiekapital och ägarförhållanden.  

Med förbehåll för villkoren i programmet och förutsatt full omvandling kommer varje C-aktie att omvandlas till en stamaktie i Bolaget efter utgången av innehavsperioden, om så beslutats av styrelsen. Omvandlingen av C-aktier till stamaktier i Bolaget kräver som utgångspunkt att deltagaren (i) inte, under innehavsperioden, bedöms vara en så kallad bad leaver enligt styrelsens mening och (ii) har behållit sina C-aktier under hela innehavsperioden. Dessa omvandlingsvillkor är föremål för lokala anpassningar (inklusive borttagande/ändring av omvandlingsvillkor när sådana villkor inte är tillåtna/möjliga under den tillämpliga lagstiftningen eller av regulatoriska skäl, inklusive skatteregler). En deltagares C-aktier (samtliga eller en del härav, efter omständigheterna) kan lösas in utan ersättning när som helst under innehavsperioden om deltagaren bryter mot omvandlingsvillkoren eller andra villkor som anges i avtalen med deltagarna som är en del av programmet, eller om inlösen är nödvändigt för att säkerställa att programmet är i enlighet med lagar och regler.

Totalt kommer högst cirka 300 anställda inom EQT AB-koncernen, för vart och ett av de fem årliga tilldelningarna, vara berättigade att delta i aktieprogrammet. Deltagarna är indelade i kategorier och består av (i) Partners, ledande befattningshavare och Partners-motsvarigheter inom icke investeringsrådgivande roller; högst 100 deltagare, (ii) managing directors inom investeringsrådgivning och motsvarande senioritetsnivå inom icke investeringsrådgivande roller; högst 70 deltagare, och (iii) directors inom investeringsrådgivning och motsvarande senioritetsnivå inom icke investeringsrådgivande roller; högst 150 deltagare. Deltagarna kommer vara berättigade att investera i C-aktier motsvarande mellan 7 500 euro och 375 000 euro per deltagare vid varje relevant tidpunkt för tilldelning. För extraordinär prestation, som leder till extraordinärt värdeskapande för EQT plattformen, kan en deltagare tilldelas en ytterligare summa för investering upp till högst det dubbla beloppet angivet ovan. Deltagande förutsätter att sådant deltagande, enligt styrelsens mening, är tillåtet och ändamålsenligt med hänsyn till gällande lagar och regler, inklusive regulatoriska skäl, och att Bolaget bedömer att det är möjligt att genomföras till en rimlig administrativ och finansiell kostnad, med lämpliga lokala anpassningar. Styrelsen kan också komma att genomföra andra anpassningar om väsentliga förändringar sker i Bolaget eller dess miljö som resulterar i en situation där antagna villkor för programmet inte längre tjänar sitt syfte. Styrelseledamöter är inte berättigade att delta i aktieprogrammet.

Beloppet som ska investeras av varje deltagare är beroende av graden av uppfyllelse av prestationsmålen. Prestationsmålen mäts under varje prestationsår och baseras på individuell prestation samt EQT AB-koncernens prestation, på basis av prestationskriterier som bestäms av styrelsen och kommuniceras till berättigade deltagare. Prestationsmålen är knutna till EQT AB-koncernens finansiella mål, bland annat intäktstillväxt och EBITDA, och därutöver den allmänna konkurrenskraften samt huruvida den enskilde uppfyller eller överträffar EQT:s högt ställda förväntningar på värdeskapande för EQT-plattformen. Den slutliga bedömningen kring graden av uppfyllelse av prestationsmålen görs på diskretionär basis av styrelsen eller ersättningsutskottet, eller av annan person som bemyndigats av styrelsen eller ersättningsutskottet. Det finns ingen automatisk rätt att investera i aktieprogrammet även om prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts.

Det högsta totala beloppet som kan komma att investeras i aktieprogrammet för alla deltagare är begränsat till högst 17 miljoner euro vid varje relevant tidpunkt för tilldelning och 56 miljoner euro totalt. Varje deltagares antal C-aktier, avrundat till närmaste heltal, kommer att beräknas genom att dividera investeringsbeloppet med det dagliga genomsnittliga volymvägda priset betalat för aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar i samband med varje relevant tid för tilldelning, med användning av en relevant valutakurs SEK/EUR vid tidpunkten för sådan tilldelning. Det högsta totala antalet C-aktier som kan tilldelas till deltagare i enlighet med sådan investering ska motsvara en utspädning om högst cirka 0,3 procent per årlig tilldelning och cirka 1 procent totalt, i vart fall baserat på de totala aktierna i Bolaget på första dag för handel på Nasdaq Stockholm (inklusive C-aktierna). Antalet C-aktier, inklusive det högsta antalet C-aktier som kan investeras i, kan vara föremål för omräkning vid händelse av fondemission, nyemission, omvandling av konvertibler, uppdelning, sammanläggning och vissa andra specifika händelser. Den senaste tidpunkten deltagare kan investera i C-aktier är dagen före årsstämman 2024.

Bolaget förväntar sig normalt sett inte att omvandling av C-aktier till stamaktier i Bolaget resulterar i några sociala avgifter för Bolaget. Bolaget avser finansiera 100 procent (efter skatt) av varje deltagares investeringsbelopp i programmet och de sociala avgifterna som uppstår för detta kommer att kostnadsföras fullt ut under prestationsåret. Bolagets kostnad för aktieprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras under prestationsåret. Under antagandet om fullt deltagande i aktieprogrammet är den beräknade kostnaden för aktieprogrammet enligt IFRS 2 (inklusive bonuskostnader och sociala avgifterna) högst cirka 40 miljoner euro per årlig tilldelning och högst cirka 130 miljoner euro totalt för aktieprogrammet, under antagandena ovan och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 16,3 procent.

Kostnaderna för och utspädningen av programmet förväntas ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. För att implementera aktieprogrammet tog årsstämman den 27 juni 2019 vidare beslut om att (i) införa ett nytt aktieslag, omvandlings- och inlösenbara C-aktier, i Bolagets bolagsordning, (ii) bemyndiga styrelsen att besluta om emission av C-aktier till deltagande bank och därefter genomföra återköp av sådana C-aktier, samt (iii) överlåta sådana C-aktier till deltagare efter varje prestationsår i enlighet med villkoren för aktieprogrammet.